证券代码: 002153 证券简称:石基信息 通告编号: 2017-64

北京中长石基信息技能股份有限公司

关于公司全资子公司签定《北京长京益康信息科技有限公司股

权转让协议》 的通告

本公司及董事会全体成员担保信息披露的内容真实、精确、完备,没有卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉。

一、 买卖营业概述

1、 经北京中长石基信息技能股份有限公司(以下简称“公司”或“石基信息”)第五届董事会 2015 年第十三次姑且集会会议审议通过, 公司与北京长京益康信息科技有限公司(以下简称“长益科技”)三位天然人股东曹国兴老师、宋清老师、周智钢老师签定《北京长京益康信息科技有限公司 100%股权转让框架协议》,公司拟以现金方法购置其合计持有的长益科技 100%股权。 2015 年 12 月 17 日,公司与长益科技三位股东签定《北京长京益康信息科技有限公司 100%股权转让协议》,以 6.3 亿元人民币购置其合计持有的长益科技 100%股权。公司收购长益科技 100%股权转让事项于 2016 年 1 月已治理完成工商改观挂号手续,公司正当拥有长益科技 100%股权,长益科技成为公司全资子公司。

2、 2017 年 10 月 31 日,公司召开第六届董事会 2017 年第十一次姑且集会会议审议通过《关于首要零售信息体系板块重组方案的议案》,因为公司今朝正处于从软件供给商向信息化处事平台运营商转型的要害时期,团结今朝公司成长的步骤及整体计谋机关,为了加快实现公司在大斲丧行业的平台化构建,实现企业成本布局的优化,同时施展协同效应,,使公司更好地成立零售行业的信息平台化处事,公司拟对局限化零售信息体系板块举办重组整合,拟将长益科技、北京富基融通科技有限公司(以下简称“北京富基”)、科传计较机科技控股有限公司(以下简称“科传控股”)、上海时运信息技能有限公司(以下简称“上海时运” )等由公司直接或间接持有的股权所有转由公司全资子公司石基(香港)有限公司(以下简称 “石基香港”)之全资子公司 Shiji Retail Information Technology Co. Ltd. (以下简称“石基零售”)直接或间接持有。

3、 2017 年 12 月 28 日,为起劲推进对局限化零售信息体系板块重组整合历程, 公司与石基零售之全资子公司北京富基签定《北京长京益康信息科技有限公司股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”),将公司持有长益科技 100 %的股权作价人民币 63,000 万元转让给北京富基。

4、本次买卖营业订价以标的公司财政数据为基本,以买卖营业各方配合确认的估值要领最终协商确定。

5、 本次买卖营业已经公司 2017 年 12 月 28 日召开的第六届董事会第三次集会会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

6、本次买卖营业不组成关联买卖营业,不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重大资产重组。

二、 买卖营业对方的根基环境

1、北京富基根基环境

公司名称:北京富基融通科技有限公司

公司范例:有限责任公司

注册成本: 美元 230 万元

名誉代码: 91110108718774697G

法定代表人: KEVIN PATRICK KING

住所:北京市海淀区中关村南大街 8 号甲 8 号乙 8 号威地科技大厦 805 室

创立日期:2000 年 1 月 12 日

策划范畴:计较机软硬件技能开拓、技能转让、技能咨询、技能处事;计较机技能培训;数据处理赏罚;计较机体系集成;计较机、软件及帮助装备、电子产物、仪器仪表、机器装备的批发;货品收支口、技能收支口、署理收支口;会务处事。(不涉及国营商业打点商品,涉及配额容许证打点商品的按国度有关划定治理申请手续。)(依法须经核准的项目,经相干部分核准后依核准的内容开展策划勾当。)

2、 北京富基近一年一期财政数据

单元:元

项目 2017年09月 30 日(未经审 2016年12月 31 日(经审

计) 计)

资产总额 206,314,249.50 191,050,183.60

欠债总额 98,788,056.75 92,972,559.07

净资产 107,526,192.75 98,077,624.53

项目 2017年1—9月(未经审 2016年度(经审计)

计)

业务收入 108,218,256.81 175,770,191.44

净利润 9,448,568.22 6,221,567.89 三、 买卖营业标的根基环境

1、标的公司根基环境

公司名称:北京长京益康信息科技有限公司

公司范例:有限责任公司

注册成本: 1800 万元人民币

名誉代码: 911101057582362285

法定代表人:罗芳

住所:北京市向阳区大屯路科学园南里—风林绿洲 I 乙号楼 2204 号 (电子城科技园齐集办公区 001 号)

创立日期:2004 年 1 月 12 日

首要策划范畴:技能推广处事;计较机技能培训;贩卖电子产物、机器装备;计较机体系处事;经济商业咨询。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后依核准的内容开展策划勾当。)

2、 标的公司近一年一期财政数据

单元:元

项目 2017年09月 30 日(未经审 2016年12月 31 日(经审

计) 计)

资产总额 173,134,563.20 182,618,860.74

欠债总额 31,848,635.92 41,853,757.71

净资产 141,285,927.28 140,765,103.03

项目 2017年1—9月(未经审 2016年度(经审计)

计)

业务收入 70,984,240.91 152,763,209.57

净利润 6,922,585.70 31,554,139.78 3、 公司 出售的长益科技 100%股权, 该股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法法子。。

四、股权转让协议首要内容

甲方:北京中长石基信息技能股份有限公司(简称“石基信息”)

乙方:北京富基融通科技有限公司(简称“北京富基”)

标的公司:北京长京益康信息科技有限公司(简称“长益科技”)

1、 甲方赞成将其持有北京长京益康信息科技有限公司 100 %的股权作价人民币 63,000万元转让给乙方,乙方赞成受让该等股权;

2、 两边赞成,乙方应两边协商确定的时刻付出股权转让价款;除付出本协议中约定的人民币 63,000 万元股权转让价款外,乙方取得该等股权无需付出任何其他对价;

3、 两边赞成,甲方与曹国兴、宋清和周智钢签定的《股权转让协议》及其增补协议(统称“上一轮《股权转让协议》”)项下的甲方的所有权力由乙方享有和承接。尽量有前述划定,两边赞成,甲方依据上一轮《股权转让协议》所述付出股权转让价款的任务(包罗在本协议签定后确定付出的股权转让价款)仍由甲方继承包袱。若在本协议签定后,因上一轮《股权转让协议》的缘故起因导致北京富基蒙受任何丧失的,该等丧失应由甲方包袱;