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  关于

  北京金尚互联科技股份有限公司

  在世界中小企业股份转让体系刊行股票的

  法令意见书

  2017年12月

  在世界中小企业股份转让体系刊行股票的法令意见书

  目次

  一、刊行人根基环境及本次刊行方案......5

  二、刊行人切合宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提......12

  三、刊行工具切合投资者恰当性制度的有关划定......12

  四、本次刊行进程及功效......14

  五、本次刊行是否涉及持续刊行股票的气象......16

  六、本次刊行是否存在股份代持环境的核查......16

  七、本次刊行是否涉及非现金资产认购股份的环境......16

  八、本次刊行是否存在持股平台的核查......16

  九、本次刊行是否合用股份付出准则举办管帐处理赏罚的核查......16

  十、本次刊行是否涉及估值调解、业绩理睬及赔偿、股份回购、反稀释等非凡条款的核查......18十一、公司控股股东、现实节制人及其关联方资金占用环境.............................21

  十二、与本次刊行相干的协议等法令文件......21

  十三、本次刊行的优先认购布置......22

  十四、现有股东和本次刊行工具中私募投资基金打点人或私募投资基金的挂号存案环境......22十五、对公司及本次刊行工具是否属于失约主体的核查......23十六、公司上次刊行中涉及理睬事项推行环境......24十七、结论意见......24 在世界中小企业股份转让体系刊行股票的法令意见书

  释义

  在本法令意见书中,除非文义还有所指,下列词语具有下述涵义:

  本所 指 北京市竞天公诚状师事宜所

  刊行人/公司/金尚互联 指 北京金尚互联科技股份有限公司

  刊行工具/鼓励工具 指 《北京金尚互联科技股份有限公司股权鼓励打算》中

  的鼓励工具

  正品创想 指 深圳正品创想科技有限公司

  成都金尚互联 指 成都金尚互联科技有限公司,系公司全资子公司

  本次刊行 指 公司本次拟向鼓励工具刊行股票的举动

  《股票刊行方案》 指 《北京金尚互联科技股份有限公司股权鼓励股票发

  行方案》

  《认购协议》 指 刊行工具别离与金尚互联签定的《北京金尚互联科技

  股份有限公司之股权鼓励股票刊行认购协议》

  《增补协议》 指 刊行工具别离与金尚互联签定的《北京金尚互联科技

  股份有限公司之股权鼓励股票刊行认购协议之增补

  协议》

  《股票刊行认购通告》 指 公司于2017年9月28日在世界中小企业股份转让系

  统有限责任公司网站通告的《北京金尚互联科技股份

  有限公司股票刊行认购通告》

  《验资陈诉》 指 北京兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的

  [2017]京会兴验字第13010029号《验资陈诉》

  中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

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  世界股份转让体系公司 指 世界中小企业股份转让体系有限责任公司

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013年修订)

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2015年修订)

  《非公打点步伐》 指 《非上市公家公司监视打点步伐》(2013年修订,中

  国证券监视打点委员会令第96号)

  《股转体系营业法则》 指 《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》

  《刊行营业细则》 指 《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试

  行)》

  《投资者恰当性细则》 指 《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细

  则》

  《股票刊行问答(三)》 指 《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)—召募资金

  打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公司融资》

  《公司章程》 指 《北京金尚互联科技股份有限公司章程》

  中国 指 中华人民共和国(为本法令意见之目标,不包罗香港

  出格行政区、澳门出格行政区及台湾地域)

  元、万元 指 人民币元、人民币万元

  致:北京金尚互联科技股份有限公司

  本所按照与刊行人签署的《法令处事协议》,接管刊行人的委托接受刊行人本次刊行的特聘专项法令参谋,按照《公司法》、《证券法》、《非公打点步伐》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指南》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指引第4号—法令意见书内容与名目(试行)》、《股票刊行问答(三)》及中王法令、行政礼貌及其他类型性文件的划定,就刊行人本次刊行事件出具本法令意见书。为出具本法令意见书,本所状师做出如下理睬和声明:

  1. 本法令意见书是本所状师依据出具日早年刊行人已经产生或存在的究竟

  做出的。

  2. 本所状师已推行法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,对刊行人

  提供的与出具本法令意见书有关的全部文件资料及证言举办了检察判定,担保本法令意见书不存在卖弄记实、误导性告诉及重大漏掉。

  3. 刊行人已向本所出具书面担保书,担保其已经向本所状师提供了为出具

  本法令意见书必须的真实完备、有用的原始书面原料副本可能口头证言,并无遮盖卖弄和重大漏掉之处,文件原料为副本可能复印件的均与原件同等和符合。

  4. 对付本法令意见书至关重要而又无法获得独立的证据支持的究竟,本所

  状师有赖于当局有关部分、刊行人可能其他有关单元出具的证明文件。

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  5. 本所状师赞成将本法令意见书伴同本次刊行所需的其他原料一同上报,

  并乐意对本法令意见书依法包袱响应的法令责任。

  6. 本所状师仅对刊行人本次刊行的有关法令题目颁发意见,而差池刊行人

  的管帐、审计、验资、资产评估等专业事项和陈诉颁发意见。本所状师在本法令意见书中对有关验资陈诉中某些数据和结论的引用,并不料味着本所状师对该等数据和结论的正当性、真实性和精确性做出任何昭示或默示的包管或担保,对付该等文件及所涉内容本所状师并不具备举办核查和做出评价的恰当资格。

  7. 本法令意见书仅供刊行工钱申请本次刊行存案之目标行使,不得用作其

  他任何目标。

  本所状师按照《证券法》第一百七十三条的要求,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,在对刊行人提供的有关文件和究竟举办了核查和验证的基本上,现出具法令意见如下:

  一、刊行人根基环境及本次刊行方案

  (一)刊行人根基环境

  经核查,刊行人是依法设立且股票于2015年9月30日在世界中小企业股

  份转让体系挂牌并果真转让的股份有限公司,证券代码 833576。刊行人现持有

  由北京市工商行政打点局海淀分局于2017年1月17日揭晓的同一社会名誉代码

  为911101085534345549号《业务执照》,按照该《业务执照》记实,公司注册

  成本为2,100.7万元;法定代表工钱董涛;住所为北京市海淀区花圃东路11号

  601室;公司范例为股份有限公司(非上市、天然人投资或控股);策划范畴为:

  “技能开拓、技能推广、技能转让、技能咨询、技能处事;计较机体系处事;计较机维修;贩卖计较机、软件及帮助装备、电子产物、机器装备、通信装备;计划、建造、署理、宣布告白;集会会议处事;承办展览展示勾当;包装处事;企业筹谋;组织文化艺术交换勾当;礼节处事。(企业依法自主选择策划项目,开展策划勾当;依法须经核准的项目,经相干部分核准后依核准的内容开展策划勾当;

  不得从事本市财富政策榨取和限定类项目标策划勾当。)”。

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  本所状师以为,制止本法令意见书出具之日,刊行人策划勾当处于有用一连状态,不存在股东大会决策驱逐或因归并、分立而驱逐的气象,不存在因违背法令、礼貌被依法责令封锁的气象,依法设立并有用存续。

  注:公司于2017年6月8日举办了2016年度权益分配,以总股本21,007,000股为基

  数,以成本公积金向全体股东每10股转增4.8股(每股面值1元),本次权益分配完成后,

  公司注册成本改观为31,090,360元,尚未治理完毕工商改观挂号。

  (二)本次刊行方案

  按照刊行人《股票刊行方案》,本次刊行方案详细如下:

  1. 刊行目标

  为成立健全公司长效鼓励机制,加强公司策划打点焦点职员的凝结力,建议优越人才在公司成长中获得代价浮现,与公司配合受益,促进公司一连、稳舰快速的成长。

  2. 刊行工具及焦点员工认定措施

  (1)刊行工具

  本次刊行最终确定的工具为13名天然人,个中公司董事、监事、高级打点

  职员4人,焦点员工9人。最终刊行工具中,非公司现有在册股东合计不高出

  35人,切合《非公打点步伐》、《投资者恰当性细则》的相干划定。

  (2)焦点员工的认定措施

  经核查,公司焦点员工的认定措施如下:

  2017年8月25日,公司召开第一届董事会第十九次集会会议,审议通过《关于

  认定公司焦点员工的议案》,赞成提名张雁、杨大郁、王慧、郭全新、陈明、乐俊山、郑可、侯琰霖、李梦莹为公司焦点员工。

  2017年8月29日,公司在世界股转体系公司信息披露平台披露《关于对拟

  认定焦点员工举办公示并征求意见的通告》,公司于2017年8月29日至2017

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  年9月5日时代向全体员工公示和征求意见,未有公司员工对上述焦点员工的认

  定提出贰言。

  2017年9月6日,公司召开第一届监事会第九次集会会议,审议通过《关于认

  定公司焦点员工的议案》,审议颁发意见:以为公司焦点员工认定措施切合有关法令礼貌、部分规章的划定,认定措施合规有用,监事会赞成认定上述员工为公司焦点员工。

  2017年9月12日,公司召开2017年第三次姑且股东大会,审议通过《关

  于认定公司焦点员工的议案》,赞成认定张雁、杨大郁、王慧、郭全新、陈明、乐俊山、郑可、侯琰霖、李梦莹为公司焦点员工。

  (3)公司控股子公司员工认定为焦点员工环境

  1)本次刊行工具中存在控股子公司员工

  按照公司提供的声名并经核查,本次刊行目标为实验股权鼓励打算。本次刊行工具张雁、乐俊山、郑可三人系公司全资子公司成都金尚互联的员工,均与成都金尚互联签署劳动条约。

  2)成都金尚互联与公司营业的细密相干性及认定张雁等三工钱焦点员工的

  公道性和须要性

  2014年9月,金尚互联与王小博、张哲凡配合出资设立成都金尚互联,金

  尚互联占出资比例的52%。2016年2月,金尚互联收购王小博、张哲凡合计持

  有成都金尚互联48%的股权,王小博、张哲凡退出成都金尚互联,成都金尚互联

  改观为金尚互联的全资子公司。自成都金尚互联创立以来,金尚互联可以或许对其施加节制,并保持不变的节制权。

  成都金尚互联的主营营业为物联网应用技能,面向以烟草细分市尝快消品细分市惩电梯安具体分市场为主的下流市嘲互联网+”需求,提供终端营销与打点平台处事,与金尚互联的主营营业范例沟通。成都金尚互联与金尚互联的营业相关细密,成都金尚互联的营业系按照金尚互联的整体营业陈设布置,在四川及整个西南地区举办营业拓展机关。在详细项目运营推进中,母子公司员工 在世界中小企业股份转让体系刊行股票的法令意见书

  细密协作,配合为地区市场客户提供优化的产物及处事,进一步晋升金尚互联综合市场竞争力。

  综上,金尚互联以成都金尚互联开展策划西南地区的营业,以及张雁、乐俊山、郑可三人在公司股权鼓励布置上享受与公司员工沟通的报酬,具有公道性和须要性。

  本所状师以为,本次股票刊行关于认定焦点员工的措施切合相干法令礼貌、类型性文件及公司章程的划定;公司全资子公司员事变为本次刊行工具,认定为焦点员器材有其公道性和须要性,正当合规。

  3. 刊行价值及订价要领

  本次刊行价值为6.15元/股。

  本次刊行价值系综合思量了公司所处行业、生长性以及公司股权鼓励的目标,并与刊行工具协商确定刊行价值。

  4. 刊行股份数目上限及估量召募资金总额

  本次刊行拟刊行不高出139,500股(含本数)人民币平凡股,召募资金总额

  不高出人民币857,925元(含本数)。

  5. 公司除权除息、分红派息及转增股本及其对刊行价值的影响

  公司在董事会决策日至股份认购股权挂号日时代,未产生除权除息、分红派息及转增股本环境,无需对刊行数目和刊行价值举办响应调解。

  6. 股票限售布置及自愿锁定理睬

  本次刊行的股票用于实验股权鼓励,自股票授予鼓励工具之日起的12个月

  为锁按期,在锁按期内该股票不得转让、用于包管或送还债务。

  本次刊行股票在锁按期后分三期解锁:自股票授予日起12个月后、24个月

  后、36个月后,鼓励工具可别离解锁本次刊行认购股数的30%、35%、35%。激

  励工具尚未解锁的股票因为成本公积转增股本、派发股票盈利、股票拆细而取得的股票同时举办锁定,该股票的解锁期与本次刊行股票沟通。

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  鼓励工具中董事、监事和高级打点职员,还应凭证《公司法》、《证券法》等相干法令、礼貌、类型性文件和《公司章程》的划定,在任职时代每年转让的股份不得高出其所持有公司股份总数的25%;在去职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

  7. 召募资金用途

  (1)本次刊行召募资金用途

  本次刊行股票的目标为实验股权鼓励,所召募资金首要用于增补公司活动资金,详细为付出员工薪酬、付出策划用度、采购智能硬件辖档豌部件等。

  (2)召募资金的须要性及可行性说明

  公司主营营业为基于物联网应用技能,面向以烟草细分市尝快消品细分市惩电梯安具体分市场为主的下流市嘲互联网+”需求,提供终端营销与打点平台处事。为满意市场成长的创新需求,起劲推进公司的成长筹划,公司必要一连不绝地投入大量资金。

  跟着公司策划局限的不绝扩大,对活动资金的需求越来越大,公司必要大量活动资金以付出产物开拓、技能研发和市场拓展事变所发生的现金支出。而受公司业务收入存在季候性特性、较多营业处于机关开辟阶段等的影响,公司虽操作自身策划蕴蓄可满意一部门活动资金需求,但营业局限的扩张仍必要大量活动资金投入。

  本次召募资金增补活动资金,切合公司的现实环境和成长必要,有利于缓解公司策划成长中的资金压力,同时,有利于加强公司策划打点焦点职员的凝结力,进一步敦促晋升公司的市场竞争手段和红利手段。

  综上,本次召募资金用于增补活动资金具有较强的须要性和可行性。

  (3)本次召募资金的打点

  为类型行使召募资金,公司已凭证世界股转体系《股票刊行问答(三)》的划定成立召募资金打点的内部节制制度。经公司第一届董事会第十二次集会会议及 在世界中小企业股份转让体系刊行股票的法令意见书

  2016年第三次姑且股东大会审议通过,公司已于2016年9月27日披露了《募

  集资金打点制度》。

  公司已在北京银行股份有限公司大钟寺支行新设银行账户(账号为

  20000022911600019016047)作为本次召募资金的专项账户,并与国泰君安证券股份有限公司、北京银行股份有限公司大钟寺支行签署了《召募资金三方禁锢协议》,对本次刊行召募资金举办专户打点。

  8. 上次召募资金行使环境

  本次刊行是公司自挂牌以来的第二次股票刊行,公司上次股票刊行环境如下:

  2016年10月12日,经公司2016年第三次姑且股东大会审议核准,公司进

  行第一次股票刊行,刊行股票数目为1,000,000股,刊行价值为15.5元/股,召募

  资金总额为人民币15,500,000元。该召募资金于2016年10月27日所有到账,

  并存放于公司第一届董事会第十二次集会会议核准的召募资金专项账户。公司于2016年12月30日收到世界股份转让体系公司出具的《关于北京金尚互联科技股份有限公司股票刊行股份挂号的函》(股转体系函[2016]9925号)。按照公司2016年9月27日通告的《2016年第一次股票刊行方案》,该次股票刊行召募资金用途为增补活动资金。

  制止上述《股票刊行方案》披露之日,公司上次召募资金行使环境如下:

  项目 金额(元)

  一、召募资金总额 15,500,000.00

  二、召募资金行使金额 15,337,806.61

  个中:付出职工薪酬 8,367,881.23

  付出策划用度 3,744,039.18

  购置原原料和库存商品 420,447.49

  缴纳税费 2,630,979.15

  付出投标担保金等其他增补活动 174,459.56

  资金环境

  三、银行存款利钱收入 21,630.85

  四、召募资金结余金额 183,824.24

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  制止本法令意见书出具之日,公司上次股票刊行召募资金已经所有效于增补活动资金,召募资金金额结余为0元。

  公司在上次召募资金行使进程中,不存在取得世界股转体系公司出具该次股票刊行股份挂号函之前行使召募资金的气象,也不存在控股股东、现实节制人或其他关联方占用或转移召募资金的气象。公司上次召募资金用途与上次股票刊行方案同等,不存在改变召募资金用途的气象。同时,上次召募资金用途不涉及用于买卖营业性金融资产和可供出售的金融资产、委托理财等举动,切合《股票刊行问答(三)》等相干类型性文件的要求。

  9. 本次刊行前滚存未分派利润的处理方案

  本次刊行前公司滚存未分派利润由本次刊行完成后的新老股东按其持股比例配合享有。

  10. 本次刊行拟提交股东大会核准和授权的相干事项

  本次刊行拟提交股东大会核准和授权的相干事项如下:

  (1)《关于认定公司焦点员工的议案》;

  (2)《关于的议案》;

  (3)《关于的议案》

  (4)《关于修改的议案》;

  (5)《关于公司与认购工具签定附见效前提的的议案》;

  (6)《关于提请股东大会授权董事会全权治理此次股票刊行相干屎的议案》。

  11. 本次刊行涉及主管部分审批、许诺或存案事项环境

  本次刊行新增股东人数将不高出35人,刊行后公司股东人数累计不会高出

  200人。因此,公司切合《非公打点步伐》中关于宽免向中国证监会申请许诺的

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  前提。可是本次刊行完成后需按照《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》的要求向世界中小企业股份转让体系有限责任公司推行存案措施。

  本所状师以为,本次刊行方案内容、刊行股票价值订价、召募资金用途等均切合相干法令礼貌的划定。

  二、刊行人切合宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提

  按照中国证券挂号结算有限责任公司北京分公司出具的制止本次刊行股权挂号日2017年9月6日的刊行人《证券持有人名册》,刊行人共有在册股东7名。本次刊行工具为13名,本次刊行后公司股东人数为20人,累计未高出200人,切合《非公打点步伐》中划定的关于宽免向中国证监会申请许诺定向刊行的前提。

  公司本次刊行除需向世界股份转让体系公司推行存案措施外,无需向国资禁锢或其他主管部分推行审批或存案等打点措施。

  综上,本所状师以为,刊行人本次刊行后累计股东人数未高出200人,符

  合《非公打点步伐》中关于宽免向中国证监会申请许诺定向刊行的前提。

  三、刊行工具切合投资者恰当性制度的有关划定

  (一)本次刊行轮廓

  按照《认购协议》,本次刊行工具及现实认购环境如下:

  序号 认购工具姓名 认购数目(股) 认购金额(元) 认购工具身份 认购方法

  1 李鹏 4,400 27,060 董事、副总司理 现金

  2 韩巍 17,800 109,470 董事 现金

  3 万家红 4,400 27,060 监事 现金

  4 郝丽 8,900 54,735 财政总监 现金

  5 张雁 8,900 54,735 焦点员工 现金

  6 杨大郁 8,900 54,735 焦点员工 现金

  7 王慧 17,800 109,470 焦点员工 现金

  8 郭全新 8,900 54,735 焦点员工 现金

  9 陈明 4,400 27,060 焦点员工 现金

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  10 乐俊山 10,700 65,805 焦点员工 现金

  11 郑可 4,400 27,060 焦点员工 现金

  12 侯琰霖 4,400 27,060 焦点员工 现金

  13 李梦莹 17,800 109,470 焦点员工 现金

  合计 121,700 748,455 — —

  上述认购工具,除认购工具李鹏为公司董事、副总司理,韩巍为公司董事,万家红为公司监事,郝丽为公司财政总监外,认购工具之间、认购工具与公司和首要股东之间不存在其他关联相关。

  (二)本次刊行工具根基环境

  1. 李鹏,男,1982年7月出生,身份证号为42900619820724XXXX,中国

  国籍,无境外永世居留权,现任公司董事、副总司理。

  2. 韩巍,男,1956年4月出生,身份证号为11010519560411XXXX,中国

  国籍,无境外永世居留权,现任公司董事。

  3. 万家红,男,1980年12月出生,身份证号为42070419801227XXXX,

  中国国籍,无境外永世居留权,现任公司监事、高级技能司理。

  4. 郝丽,女,1975年1月出生,身份证号为43010519750120XXXX,中国

  国籍,无境外永世居留权,现任公司财政总监。

  5. 张雁,男,1962年5月出生,身份证号为5101031962050XXXX,中国

  国籍,,无境外永世居留权,现任公司成都子公司总司理。

  6. 杨大郁,男,1975年11月出生,身份号为2110221975110XXXX,中国

  国籍,无境外永世居留权,现任公司技能副总监。

  7. 王慧,女,1984年7月出生,身份号为41010219840711XXXX,中国国

  籍,无境外永世居留权,现任公司郑州分公司贩卖司理。

  8. 郭全新,男,1970年4月出生,身份证号为41292219700418XXXX,中

  国国籍,无境外永世居留权,现任公司郑州分公司综合打点司理。

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  9. 陈明,男,1980年6月出生,身份证号为41010219800605XXXX,中国

  国籍,无境外永世居留权,现任公司郑州分公司产物司理。

  10. 乐俊山,男,1970年2月出生,身份证号为51010219700208XXXX,

  中国国籍,无境外永世居留权,现任公司成都子公司高级贩卖司理。

  11. 郑可,男,1979年2月出生,身份证号为51040219790209XXXX,中

  国国籍,无境外永世居留权,现任公司成都子公司产物司理。

  12. 侯琰霖,男,1973年12月出生,身份证号为41072819731227XXXX,

  中国国籍,无境外永世居留权,现任公司产物计划师。

  13. 李梦莹,女,1995年2月出生,身份证号为42110219950206XXXX,

  中国国籍,无境外永世居留权,现任公司产物助理。

  综上,本所状师以为,本次刊行工具切合中国证监会及世界股份转让体系公司关于投资者恰当性制度的有关划定。

  四、本次刊行进程及功效

  (一)董事会的核准

  2017年8月25日,刊行人召开第一届董事会第十九次集会会议,审议通过《关

  于认定公司焦点员工的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于修改的议案》、《关于公司与认购工具签定附见效前提的的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权治理本次刊行股票相干屎的议案》、《关于设立召募资金专项账户并及签定召募资金三方禁锢协议的议案》、《关于召开公司2017年第三次姑且股东大会的议案》等议案。关联董事李鹏、韩巍因参加本次认购,回避表决。

  刊行人于2017年8月25日在世界中小企业股份转让体系信息披露平台披

  露了《北京金尚互联科技股份有限公司第一届董事会第十九次集会会议决策通告》、《北京金尚互联科技股份有限公司2017年第三次姑且股东大会关照通告》、《股权鼓励打算》和《股权鼓励股票刊行方案》等。

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  (二)股东大会的核准和授权

  2017年9月12日,刊行人召开2017年第三次姑且股东大会,审议通过了

  与本次刊行相干的议案。本次股东大会不涉及回避表决。

  (三)披露股票刊行方案

  刊行人于2017年8月25日在世界中小企业股份转让体系信息披露平台披

  露了切合《股票刊行问答(三)》要求的《股权鼓励股票刊行方案》。

  (四)披露《股票刊行认购通告》

  刊行人于2017年9月28日在世界中小企业股份转让体系信息披露平台披

  露了《股票刊行认购通告》。

  (五)签定股份认购协议

  按照公司提供的资料,刊行人作为条约一方别离与本次刊行工具签定了《认购协议》。

  (六)验资

  北京兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)对本次刊行举办了验资,并出具了[2017]京会兴验字第 13010029号《验资陈诉》,对本次刊行工具认购资金的缴付环境予以验证。按照上述《验资陈诉》,制止2017年10月17日,公司已收到刊行工具缴纳的股票认购款合计人民币748,455元,均以钱币出资,个上钩入股本人民币121,700元,高出刊行工具认缴注册成本部门扣除刊行用度后计入成本公积。

  本次刊行完成后,刊行人注册成本将改观为31,212,060元。

  综上,本所状师以为,刊行人董事会、股东大会的召开措施、表决方法切合国度有关法令、礼貌及公司章程的划定,审议表决功效正当有用;刊行工具的股票认购款经具有证券期货相干营业资格的管帐师事宜所验资确认均已缴纳;刊行人的本次刊行功效正当有用。

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  五、本次刊行是否涉及持续刊行股票的气象

  经核查,公司自挂牌后至本次股票刊行前共计举办过一次定向刊行,该次刊行的股票已经刊行完毕并于2017年1月12日在世界中小企业股份转让体系挂牌并果真转让。

  经查阅本次刊行的《股票刊行方案》、《股票刊行认购通告》、《验资陈诉》等文件,本次刊行所涉及股票将一次刊行完毕,不属于持续刊行。

  综上,本所状师以为,制止本法令意见书出具之日,本次刊行不涉及持续刊行。

  六、本次刊行是否存在股份代持环境的核查

  本次刊行13名刊行工具已别离出具《刊行工具关于不存在股权代持的声名》,

  声名刊行工具均以自有资金真实出资,不存在通过委托持股、信任持股或其他协议布置他人代持股份的气象。

  本所状师以为,本次刊行不存在股份代持的气象。

  七、本次刊行是否涉及非现金资产认购股份的环境

  经核查,本次股票刊行的认购工具均回收现金方法认购本次刊行的股份,本所状师以为,本次刊行不存在以非现金资产认购股份的环境。

  八、本次刊行是否存在持股平台的核查

  经核查,本次刊行工具共计13名,均为天然人,均不属于纯真以认购股份

  为目标而设立的持股平台。本所状师以为,本次刊行不存在纯真以认购股份为目标而设立的持股平台。

  九、本次刊行是否合用股份付出准则举办管帐处理赏罚的核查

  按照《企业管帐准则第11号-股份付出》的划定,股份付出是指企业为获取

  职工和其他方提供处事而授予权益器材可能包袱以权益器材为基本确定的欠债

  买卖营业。经核查,本次股票刊行的详细环境如下:

  (一)刊行工具

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  本次刊行的工具共计13名天然人,为公司董事、监事、高级打点职员及核

  心员工。

  (二)刊行目标

  为成立健全公司长效鼓励机制,加强公司策划打点焦点职员的凝结力,建议优越人才在公司成长中获得代价浮现、与公司配合受益,促进公司一连、稳舰快速的成长,公司拟对公司董事、监事、高级打点职员及焦点员工举办股权鼓励,特举办本次股票刊行。

  本次刊行属于《企业管帐准则第11号——股份付出》划定的为获取职工和

  其他方提供处事可能以鼓励为目标而举办的刊行,涉及股份付出。公司将按照《企业管帐准则第11号——股份付出》和《企业管帐准则第22号——金融器材确认和计量》等划定举办管帐处理赏罚。

  (三)股票的公允代价

  按照公司披露的2016年度归属于公司股东的净利润为366,678.36元,每股

  收益为0.02元,归属于公司股东的净资产为39,451,227.78元,归属于公司股东

  的每股净资产为1.88元。2017年6月8日,公司对全体在册股东举办权益分配

  每10股转增4.8股,权益分配后摊薄了每股收益及每股净资产。公司最近一次

  股票刊行于2017年1月完成,股票刊行价值为15.5元/股,刊行工具为外部机构

  投资者。故参照公司最近一次定向刊行价值,并思量权益分配摊薄每股收益,以每股10.47元为公司股票公允代价。

  本次刊行价值系在综合思量公司所处行业、生长性及公司股权鼓励的目标,并与刊行工具雷同后确定。公司对本次股票刊行的13名刊行工具的订价沟通,订价进程公正、合理。公司本次刊行价值为6.15元/股,低于公允代价,属于刊行股票举办股权鼓励的气象。

  综上,本所状师以为,刊行人本次刊行涉及《企业管帐准则》中以权益结算的股份付出或以现金结算的股份付出,需按照《企业管帐准则第11号——股份付出》和《企业管帐准则第22号——金融器材确认和计量》等相干划定举办股份付出相干的账务处理赏罚。

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  十、本次刊行是否涉及估值调解、业绩理睬及赔偿、股份回购、反稀释等非凡条款的核查

  (一)本次股票刊行不存在估值调解、业绩理睬及赔偿、反稀释等其他非凡条款

  按照公司提供的《认购协议》及《刊行工具关于与公司签定协议的声名》,本次刊行不存在估值调解、业绩理睬及赔偿、反稀释等非凡条款。

  本所状师以为,本次股票刊行认购协议已经公司董事会及股东大会审议通过,不存在《股票刊行问答(三)》中列示的侵害挂牌公司或挂牌公司股东正当权益的非凡条款。

  (二)股份回购条款

  公司于2017年8月25日召开第一届董事会第十九次集会会议及2017年9月12

  日召开了2017年第三次姑且股东大会,审议通过了《关于

  的议案》、《关于的议案》、《关于公司与认购工具签定附见效前提的的议案》,赞成股份回购相干条款且涉及回购相干内容已在《股票刊行方案》及《股权鼓励打算》中充实披露。

  经核查公司与本次刊行工具签署的《认购协议》及《股权鼓励打算》,本次刊行工具与公司签定的相干协议中存在股份回购条款,详细环境如下:

  1、公司呈现下列气象之一时,本打算即行终止:

  (1)公司节制权产生改观;

  (2)公司呈现归并、分立等气象;

  (3)最近两个管帐年度财政管帐陈诉持续被注册管帐师出具否认意见可能无法暗表示见的审计陈诉;

  (4)最近两年持续因重大违法违规举动被中国证监会予以行政赏罚,或被世界股转体系实验自律禁锢法子或规律处分;

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  (5)公司股东大会抉择终止股权鼓励打算(包罗但不限于若在本打算有用期内公司召开董事会集会会议启动转板上市事变,在公司向中国证监会递交申报原料日前,公司董事会对鼓励工具尚未解锁的股票提出同一回购方案,经股东大会审议通事后实验)。

  当公司呈现终止打算的上述气象时,鼓励工具已获授但尚未解锁的股票不得解锁,由公司对未解锁的股票一次性举办回购。

  2、鼓励工具小我私人环境产生如下变革:

  (1)鼓励工具产生职务改观,但仍在公司内,或在公司部属分、子公司内任职的,其获授股票完全凭证职务改观前本打算划定的措施举办。

  可是,鼓励工具因不能胜任岗亭事变、得罪法令、违背执业道德、泄漏公司机要、失职或渎职等举动侵害公司好处或荣誉而导致的职务改观,或因火线缘故起因导致公司扫除与鼓励工具劳动相关的,在环境产生之日,董事会可以抉择对鼓励工具已获授但尚未解锁的股票不得解锁,由公司对鼓励工具未解锁的股票一次性举办回购。

  (2)鼓励工具因告退、公司裁人而去职,在环境产生之日,对鼓励工具已获授但尚未解锁的股票不得解锁,由公司对鼓励工具未解锁的股票一次性举办回购。

  (3)鼓励工具因退休而去职,在环境产生之日,对鼓励工具已获授股票可凭证退休前本打算划定的措施举办,且董事会可以抉择其小我私人业绩查核要求是否纳入解锁前提。

  (4)鼓励工具因工伤损失劳下手段而去职的,在环境产生之日,对鼓励工具已获授股票将完全凭证损失劳下手段前本打算划定的措施举办,且董事会可以抉择其小我私人业绩查核要求不再纳入解锁前提。鼓励工具因非工伤损失劳下手段而去职时,其环境产生之日,对鼓励工具已获授但尚未解锁的股票不得解锁,由公司对鼓励工具未解锁的股票一次性举办回购。

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  (5)鼓励工具身故的,在环境产生之日,对鼓励工具已获授股票将由其指定的工业担任人或法定担任人代为持有,并凭证身故前本打算划定的措施举办,且董事会可以抉择其小我私人业绩查核要求不再纳入解锁前提。

  (6)其余未声名的环境由董事会认定,并确定其处理赏罚方法。

  3、在下列解锁前提同时满意时,鼓励工具可申请股票的扫除锁定:

  (1)公司未产生以下任一气象:最近一个管帐年度财政管帐陈诉被注册管帐师出具否认意见可能无法暗表示见的审计陈诉;最近一年内因重大违法违规举动被中国证监会予以行政赏罚。

  (2)鼓励工具未产生以下任一气象:最近一年内被世界股转体系果真非难或公布为不恰当职员;最近一年内因重大违法违规举动被中国证监会予以行政赏罚,或被世界股转体系实验自律禁锢法子或规律处分;具有《公司法》划定的不得接受公司董事、监事、高级打点职员气象;公司董事会认定其他严峻违背公司有关划定的。

  (3)鼓励工具到达小我私人业绩查核要求:公司董事会对鼓励工具最近一年的绩效查核功效举办考核,确认鼓励工具的年度绩效查核功效为A级或B级。

  若上述前提未同时满意时,鼓励工具昔时应解锁股票的解锁期顺延一年。若持续两年上述前提未同时满意时,由公司对鼓励工具剩余未解锁股票一次性举办回购。

  4、当上述回购事由呈现时,由公司确定按下述方法之一对鼓励工具剩余未解锁股票举办如下布置:

  方法一:公司向世界股转体系和中国结算申请鼓励工具未解锁股票的扫除限售,鼓励工具将该股票一次性向公司大股东或指定的其他第三方举办转让。转让价值由公司参考其时公司股票市场价值等环境确定,转让价值高出本次刊行价值的差额部门(若有)由鼓励工具上交公司。转让买卖营业所涉及的税费由鼓励工具、公司大股东或指定的其他第三方各自包袱。如因将来公司股票买卖营业方法改观的缘故起因,导致该方法无法实现的,届时由甲乙两边在遵守相干法令礼貌、类型性文件及规章制度等划定的要求下协商办理。

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  方法二:公司向世界股转体系和中国结算申请鼓励工具未解锁股票的扫除限售,以公司自有资金一次性对鼓励工具该股票凭证鼓励工具认购价值举办回购注销,并治理注册成本减资手续。上述扫除限售及回购注销手续每年9月齐集治理一次,自公司确认呈现回购事由之日起,至治理完毕回购注销手续之日止,该股票所涉及的股东权益归公司全部。回购所涉及的税费由鼓励工具、公司各自包袱。

  综上,本所状师以为,公司本次刊行,刊行工具与公司未签署任何含有估值调解条款(对赌条款)、业绩理睬及赔偿、反稀释条款的协议或相同环境的布置;本次刊行存在股份回购条款,但公司不会因该等条款而包袱当何责任或任务;

  增补约定了回购气象、回购数目和回购价值,并对因将来买卖营业方法缘故起因导致股票转让无法实现的更换方案作出了明晰约定,该等条款不存在侵害挂牌公司或挂牌公司股东正当权益的气象,切合《股票刊行问答(三)》中对非凡条款的禁锢要求,切合《公司法》、《非公打点步伐》等相干法令礼貌及类型性文件的划定。

  十一、公司控股股东、现实节制人及其关联方资金占用环境

  按照北京兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)于2017年11月6日出具的

  [2017]京会兴专字第 13010122号《关于北京金尚互联科技股份有限公司控股股

  东、现实节制人及其他关联方资金占用环境的专项声名》,公司不存在公司控股

  股东、现实节制人及其他关联方占用公司资金的气象。

  本所状师以为,制止本法令意见书出具之日,不存在公司资金或资产被控股股东、现实节制人及其他关联方占用的气象。

  十二、与本次刊行相干的协议等法令文件

  本次刊行中签署的《认购协议》,协议当事人主体资格均正当有用,意思暗示真实、自愿,且协议内容不违背法令、礼貌的逼迫性划定和社会民众好处,其协议正当有用。

  《认购协议》首要对股票的刊行和认购、认购价值、认购方法、认购数目、付出方法、用度布置、股票挂号和限售布置、滚存利润的分派、条约的创立和见效、两边的权力和任务、告诉与担保、协议的扫除或终止、违约责任、不行抗力、合用法令和争议办理等事项作了约定,其约定正当有用。按照股份认购协议及股 在世界中小企业股份转让体系刊行股票的法令意见书

  票刊行方案,本次刊行的新增股份所有由投资者以现金方法认购,不存在以非现金资产认购刊行股份的气象。

  本所状师以为,刊行人与本次刊行工具签定的《认购协议》系各方真实意思暗示,内容真实有用;与本次刊行相干的协议等法令文件正当合规,对刊行人及刊行工具具有法令束缚力。

  十三、本次刊行的优先认购布置

  按照《股票刊行方案》及公司在册股东出具的《关于放弃优先认购权的理睬函》,公司在册股东均自愿无前提不行取消地放弃本次刊行股票的优先认购权。

  因此,本次刊行刊行人现有股东不享有优先认购权。

  综上,本所状师以为,本次刊行就现有股东是否优先认购已做出布置,相干布置正当合规。

  十四、现有股东和本次刊行工具中私募投资基金打点人或私募投资基金的挂号存案环境

  按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》,本所状师对刊行人现有股东和本次刊行工具中是否存在私募投资基金打点人或私募投资基金及其挂号存案措施

  推行环境举办了核查。

  (一)刊行人现有股东是否存在私募投资基金打点人或私募投资基金及其存案环境核查

  制止本次刊行股权挂号日2017年9月6日,按照中国证券挂号结算有限责

  任公司北京分公司出具的刊行人《证券持有人名册》,刊行人共有在册股东7

  名,个中机构投资者1名,为正品创想。其详细环境如下:

  按照正品创想提供的《业务执照》和公司章程,正品创想为深圳万利加投资打点有限公司于2014年出资设立的有限责任公司,主营营业为商品防伪和产物物流跟踪处事。正品创想的出资资金所有来历于自有资金,并非以非果真方法向不特定工具(及格投资者)筹集的资金,不存在委托第三方打点公司的气象。正品创想既没有通过私募方法召募资金,亦未提倡设立基金产物,因此,正品创想 在世界中小企业股份转让体系刊行股票的法令意见书

  不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》划定的私募投资基金打点人或私募投资基金,因此,正品创想不需存案。

  综上,本所状师以为,本次刊行前,刊行人现有股东中正品创想无需存案,其他股东均为天然人,不存在未存案的私募投资基金或私募投资基金打点人的气象。

  (二)刊行人本次刊行工具是否存在私募投资基金打点人或私募投资基金及其存案环境核查

  刊行人本次刊行工具中无新增机构投资者,均为天然人,不存在未存案的私募投资基金或私募投资基金打点人的气象。

  综上,本所状师以为,本次刊行工具均为天然人,无需存案,切合《世界中

  小企业股份转让体系机构营业问答(二)—关于私募投资基金挂号存案有关题目的解答》的有关划定。

  十五、对公司及本次刊行工具是否属于失约主体的核查

  按照世界股份转让体系公司2016年12月30日宣布的《关于对失约主体实

  施连系惩戒法子的禁锢问答》,本所状师对全王法院失约被执行人信息查询体系()、全王法院被执行人信息查询体系()、名誉中国()、中国证监会市场诚信信息查询平台()举办查询,并按照公司、公司董事、监事、高级打点职员、现实节制人及控股股东董涛、公司境内控股子公司成都金尚互联科技有限公司、珠海经济特区艾博物联科技有限公司、亳州市金尚互联科技有限公司、尚品优优(天津)科技有限公司、珠海市快趣商贸有限公司、本次刊行工具出具的声名,制止本法令意见书出具之日,公司及其控股股东、现实节制人、董事、监事、高级打点职员、控股子公司、本次刊行工具不存在被列入失约被执行人名单及被执行连系惩戒的环境。

  综上,本所状师以为,公司及其控股股东、现实节制人、董事、监事、高级打点职员、控股子公司、本次刊行工具不存在被列入失约被执行人名单及被执行 在世界中小企业股份转让体系刊行股票的法令意见书

  连系惩戒的环境,切合《关于对失约主体实验连系惩戒法子的禁锢问答》中股票刊行的相干要求。

  十六、公司上次刊行中涉及理睬事项推行环境

  经核查,公司自挂牌以来,共计举办过一次定向刊行,认购方法为现金认购;

  上次股票刊行工具为正品创想,认购 100 万股公司股票,占公司刊行后总股本

  4.76%,不组成收购;正品创想为深圳万利加投资打点有限公司于2014年出资设

  立的有限责任公司,主营营业为商品防伪和产物物流跟踪处事。正品创想既没有

  通过私募方法召募资金,亦未提倡设立基金产物,不属于私募投资基金或私募投资基金打点人。

  本所状师以为,公司上次股票刊行不组成收购或非现金资产收购,不存在私募基金存案或私募基金打点人挂号理睬未推行的气象。

  十七、结论意见

  综上所述,本所状师以为:

  (一)本次刊行方案切合相干法令礼貌的划定;

  (二)本次刊行切合宽免向中国证监会申请许诺定向刊行的前提;

  (三)本次刊行工具切合投资者恰当性的有关划定;

  (四)本次刊行不存在股份代持、持股平台等气象;存在股份回购条款,但无对赌条款和其他非凡条款;合用股份付出准则举办管帐处理赏罚;

  (五)与本次刊行相干的法令文件正当合规,刊行进程切合国度有关法令、礼貌及《公司章程》的划定,刊行功效正当有用;

  (六)本次刊行,公司在册股东无优先认购布置;

  (七)刊行人现有股东及本次刊行工具中,均无需在中国证券投资基金业协会存案;

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  (八)公司及其控股股东、现实节制人、董事、监事、高级打点职员、控股子公司、本次刊行工具不存在被列入失约被执行人名单及被执行连系惩戒的环境。

  (九)公司本次股票刊行切合《公司法》、《证券法》、《非公打点步伐》、《股转体系营业法则》、《刊行营业细则》等法令、礼貌及其他类型性文件的划定,本次刊行正当、合规、真实、有用。

  本法令意见书正本一式叁(3)份,具有平等法令效力。

  (以下无正文)

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