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  证券代码:002642 证券简称:荣之联 通告编号:2015-034

  北京荣之联科技股份有限公司

  第三届董事会第十四次集会会议决策通告

  本公司及董事会全体成员担保信息披露内容的真实、精确和完备,没有卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉。

  一、召开环境

  北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“荣之联”或“公司”)第三届董事会第十四次集会会议关照于2015年5月20日以书面关照的方法发出,并于2015年5月26日在公司15层集会会议室以现场与通信表决同时举办的方法召开,集会会议应出席董事9人,现实出席董事9人。本次集会会议的召开切合有关法令、行政礼貌、部分规章和《公司章程》的有关划定,集会会议正当、有用。

  二、审议环境

  (一)审议通过《关于初次授予限定性股票第一个解锁期可解锁的议案》;

  表决功效:赞成9票,阻挡0票,弃权0票。

  公司董事会对限定性股票鼓励打算初次授予的限定性股票第一期解锁前提是否告竣环境及鼓励工签字单举办了核查,以为:本次可解锁鼓励工具资格切合《上市公司股权鼓励打点步伐(试行)》、《股权鼓励有关事项备忘录1-3号》及《北京荣之联科技股份有限公司限定性股票鼓励打算(草案)》等相干划定,在查核年度内小我私人绩效查核功效均到达及格及以上尺度,且公司业绩指标等其他解锁前提已告竣,可解锁的鼓励工具的主体资格正当、有用,赞成公司凭证《北京荣之联科技股份有限公司限定性股票鼓励打算(草案)》的相干划定及公司2014年第一次姑且股东大会之授权治理第一期解锁相干事件。本次切合解锁前提的鼓励工具共计136人,可申请解锁的限定性股票数目为129.348万股,占鼓励打算初次授予的限定性股票总数的27.43%,占公司今朝股本总额的0.32%。

  详细内容详见公司2015年5月27日刊于巨潮资讯网()的《关于初次授予限定性股票第一个解锁期可解锁的通告》(通告编号:2015-036)。

  公司监事会对本次可解锁的鼓励工签字单举办了核实,公司独立董事就此议案颁发了赞成的独立意见。

  本次解锁事件需在有关机构的手续治理竣事后方可解锁,届时将另行通告。

  (二)审议通过《关于回购注销部门已不切合鼓励前提的鼓励工具已获授但尚未解锁的限定性股票的议案》;

  表决功效:赞成9票,阻挡0票,弃权0票。

  鉴于公司股权鼓励限定性股票初次授予部门的鼓励工具共11人去职,已不切合鼓励前提,按照《限定性股票鼓励打算(草案)》划定,公司赞成对上述11位去职职员的已获授但尚未解锁的限定性股票共计33.335万股举办回购注销;鼓励工具共计11人因2014年度未能满意公司划定的解锁前提,按照公司《限定性股票鼓励打算》划定,上述11人第一期打算可解锁限定性股票中的对应部门不得解锁,共计7.005万股,由公司回购注销。赞成公司凭证《北京荣之联科技股份有限公司限定性股票鼓励打算(草案)》的相干划定及公司2014年第一次姑且股东大会之授权治理第一期解锁相干事件。

  详细内容详见公司2015年5月27日刊于巨潮资讯网()的《关于回购注销部门已不切合鼓励前提的鼓励工具已获授但尚未解锁的限定性股票的通告》(通告编号:2015-037)。

  公司监事会对本次回购注销的鼓励工签字单举办了核实,公司独立董事就此议案颁发了赞成的独立意见。

  本次回购注销事件需在有关机构的手续治理竣事后方可注销,届时将另行通告。

  (三)审议通过《关于修改公司章程的议案》;

  表决功效:赞成9票,阻挡0票,弃权0票。

  因为公司拟推举霍向琦老师为公司第三届董事会非独立董事,选抬高思华老师、李全老师为公司第三届董事会独立董事,按照中国证监会[微博]通告[2014]47号《上市公司章程指引(2014年修订)》等划定,对《公司章程》部门条款举办修订。修订如下:

  条款编号

  原条款内容

  修改后的条款内容

  第一百零九条

  董事会由九名董事构成,个中包罗三名独立董事,并设董事长、副董事长各一人。

  董事会由十一名董事构成,个中包罗四名独立董事,并设董事长、副董事长各一人。

  原《公司章程》其他条款内容稳固。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过《关于修改的议案》;

  表决功效:赞成9票,阻挡0票,弃权0票。

  因为公司拟推举霍向琦老师为公司第三届董事会董事,推举李全老师、高思华老师为公司第三届董事会独立董事,为保持公司打点制度的同等性,公司拟对现行的《董事集会会议事法则》举办如下修改:

  条款编号

  原条款内容

  修改后的条款内容

  第五条

  公司董事会由9名董事构成,个中独立董事3名。董事会设董事长1人。

  公司董事会由11名董事构成,个中独立董事4名。董事会设董事长1人。

  第十八条

  公司董事长由董事会以全体董事的过半数推举发生。

  公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数推举发生。

  第二十条

  董事长不能推行职务可能不推行职务的,由半数以上董事配合推选一名董事推行职务。

  公司副董事长帮忙董事长事变,董事长不能推行职务可能不推行职务的,由副董事长推行职务,副董事长不能推行职务或不推行职务的,由半数以上董事配合推选一名董事推行职务。

  原《董事集会会议事法则》其他条款内容稳固。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过《关于注销天津荣之联科技有限公司的议案》;

  表决功效:赞成9票,阻挡0票,弃权0票。

  为整合及优化现有资源设置,低落打点本钱,进步公司整体策划效益,拟注销控股子公司天津荣之联科技有限公司,并授权公司打点层治理相干清理、注销事变。公司本次注销子公司有利于公司优化资源设置,低落打点本钱,进步打点服从和管控手段,不会对公司当期损益发生重大影响。

  详细内容详见公司2015年5月27日刊于巨潮资讯网()的《关于注销天津荣之联科技有限公司的通告》(通告编号:2015-040)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)审议通过《关于独立董事补助尺度的议案》;

  表决功效:赞成9票,阻挡0票,弃权0票。